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法律法规 I 德国企业年报的内容和披露范围

TIME:2020-12-14 | VIEWS:289

德国《商法典》规定,资合公司必须制作企业年报并有公开义务(详情参考我所网站《德国公司的年报公报义务》一文)。德国企业的年报由以下基本组成部分构成:

  • 资产负债表

  • 损益表

  • 年报附件

  • 经营状况报告

  • 审计人意见和年报责任人信息

1、资产负债表




资产负债表(Bilanz)

资产负债表的截至日期是当个会计年度的最后一日,如果公司章程没有特别约定,一般是公历年度的12月31日。德国《商法典》第266条(§ 266 HGB)对资产负债表的基本会计科目和结构顺序有明确规定,依次细化为三个层次的科目,企业不得擅自变更,例如,资产项目(Aktivseite)下的第一项为:A. 流动资产:(一)无形资产:1. 自创的知识产权和类似的权利及利益。根据德国《商法典》制作的资产负债表,主要用于企业履行公开年报的义务,俗称为“商法资产负债表”(Handelsbilanz)。


同时,德国《所得税法》(EStG)对资产负债表的内容和形式也有相应规定。根据税法制作的资产负债表,主要用于向税务主管部门申报当年应税所得,俗称为“税法资产负债表”(Steuerbilanz)。


德国《商法典》与《所得税法》的立法取向不同,前者强调审慎原则,防止企业估值过高,以保护潜在债权人等社会公众利益;后者则是防止企业任意夸大亏损,隐瞒利润,逃避纳税义务。两者都为企业核定会计科目的上限和下限留有一定的选择余地,如果有冲突,则以税法规定为准。在实践中,企业在商法资产负债表中倾向于体现盈利,在税法资产负债表中倾向于体现亏损,两个资产负债表中的金额可能不一致,只要差额在法律规定的范围内,都是允许的。

2、损益表




损益表(Gewinn- und Verlustrechnung – GuV)

损益表的会计科目结构在德国《商法典》第275条(§ 275 HGB)也有明确的规定,企业可以选择总成本核算法或销售成本核算法两种损益计算的方法,两者最终的计算结果是一样的。


大部分德国本土企业在实践中使用总成本核算法(Gesamtkostenverfahren),不单独考虑分摊计算销售成本;销售成本核算法(Umsatzkostenverfahren)更接近中国的会计准则,实际实现的销售收入需要对应相关联的成本摊销,与前者的具体区别,主要是在对产成品和未成品的库存变化及资产项目下的自用劳务(aktivierte Eigenleistung)处理不同。企业一旦选择一种损益计算方法,不得随意变更,在例外变更的情况下需要特别说明理由,例如,企业经营的业务内容发生重大变更,或发生企业合并。


德国商法和税法对成本及折旧的规定差异,同样会对损益计算产生不同的结果,企业需要根据实际需要,向税务师详细咨询选择哪种核算方法更为有利。


3、年报附件




年报附件(Anhang)

年报附件是对资产负债表和损益表的额外说明。


根据德国《商法典》第284条(§ 284 HGB),年报附件的内容主要包括,资产评估方法的选择以及理由说明,例如,固定资产折旧是采用线性折旧法(linearle Abschreibung)还是加速折旧法(degressive Abschreibung),应收账款的价值是否采用账面价值(Nennwert),提取债务准备金(Rückstellung)的使用目的,等等。


另外,根据德国《商法典》第285条(§ 285 HGB)规定,如果应付账款在资产负债表中没有列出细目,应当在附件中列出;对评估企业财务状况有重大影响的业务种类、风险及特别优势等信息;当期会计年度的雇员人数;企业领导任职情况,企业名称、注册地点、企业形式等基本信息,等等。


根据年报的连续性要求,年报附件的内容一旦做过披露,在以后的年报中都要体现,不得随意减少。德国《商法典》对不同规模的企业,规定年报附件的披露范围有很大不同,具体有哪些内容必须公开,企业在制作年报时需要与税务师做密切沟通。

4、经营状况报告





经营状况报告(Lagebericht)

德国《商法典》第289条(§ 289 HGB)规定,企业应当根据其规模及业务的复杂程度在年报中附上本会计年度的经营状况报告,分析企业运营情况,尤其是财务指标,并根据现有的风险和机遇,预测未来的发展趋势。


经营状况报告的内容还应当包含,风险管理的目标与方法,市场价格的变化及对现金流量的影响,研发情况,现有的分支机构介绍,等等,对大型企业还应包括环境和劳工保护等内容。


经营状况报告的规定主要是基于社会公众利益的考虑,针对德国大型企业要求其披露更多经营信息,承担更多社会责任。


上述内容都是德国公司年报的基本组成部分,根据企业规模不同,需要强制披露的范围不同。在德国设立的中资企业,可以对照以下表格,来确定哪些具体内容必须在年报中公开,哪些可以自愿公开:


微型企业*小型企业**中型企业***大型企业****
资产负债表可以简化到第一级会计科目可以简化到第二级会计科目必须包含三级会计科目必须公布完整详细的资产负债表
损益表自愿自愿必须必须公布完整详细的损益表
年报附件自愿自愿必须必须公布完整详细的年报附件
经营状况报告自愿自愿必须必须公布完整详细的经营状况报告

*微型企业:根据德国《商法典》第267a条(§ 267a HGB),微型企业不得超过以下三个标准中的两个:资产总额35万欧元;年度营业额70万欧元;当年平均雇员人数10人。

**小型企业:根据德国《商法典》第267条第1款(§ 267 HGB Abs. 1),小型企业不得超过以下三个标准中的两个:资产总额600万欧元;年度营业额1200万欧元;当年平均雇员人数50人。

***中型企业:根据德国《商法典》第267条第2款(§ 267 HGB Abs. 2),中型企业不得超过以下三个标准中的两个:资产总额2000万欧元;年度营业额4000万欧元;当年平均雇员人数250人。

****大型企业:根据德国《商法典》第267条第3款(§ 267 HGB Abs. 3),超过上述三个标准中的两个,视为大型企业。









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